Direitos de veto de diretor de cautela em documentos de financiamento podem constituir “voto desproporcional” vc especialistas blogam bitcoin local

A cláusula 141 (d) da lei geral das corporações de delaware (DGCL) permite que o certificado de incorporação (COI) de uma corporação de Delaware confirme a um ou mais diretores com poderes de voto maiores ou menores que os de outros diretores, resultando “desproporcionalmente direitos de voto entre os diretores cara menambang bitcoin di android. Quando os fundos de capital de risco, as empresas de sua carteira e os advogados de VC leem ou pensam sobre a DGCL 141 (d) e esse voto desproporcional, eles geralmente, e estritamente, têm em mente apenas a questão de saber se determinados diretores podem ter mais ou menos de um voto por diretor em matérias votadas pelo conselho ou por um comitê do conselho.

No entanto, o que esses fundos, empresas e profissionais menos reconhecem e consideram é que os documentos de financiamento comumente usados ​​em financiamentos de risco também contêm disposições que conferem direitos de voto desproporcionais entre os conselheiros, e que esse voto desproporcional não é conferido ao COI como bitcoin indonésio necessário kaskus por DGCL 141 (d).


Por exemplo, as cláusulas habituais “questões que requerem aprovação do diretor” ou “assuntos que exigem aprovação do diretor investidor” encontradas em acordos de direitos do investidor (iras) normalmente exigem que a maioria do conselho, que inclui um ou mais diretores representando a melhor carteira de bitcoin para ios os detentores de ações preferenciais (diretores de investidores) aprovam determinadas ações corporativas, tais como incorrer em dívidas, contratar ou despedir executivos, entrar em novas linhas de negócios ou vender tecnologia de materiais ou propriedade intelectual. Outros exemplos são encontrados em convênios frequentemente incluídos em iras, onde, novamente, a aprovação do conselho, incluindo votos afirmativos por diretores de investidores, é necessária para assuntos relacionados a apólices de seguro, contratos-chave de funcionários ou provisões para aquisição de ações. Disposições semelhantes também podem ser incluídas em um acordo de voto (VA) ou um direito de primeira recusa de tornar o bitcoin grande novamente e um acordo de co-venda (ROFR). Em cada caso, esses requisitos para votos afirmativos dos diretores do investidor também constituem “votação desproporcional”, já que a aprovação exigida pelos diretores do investidor efetivamente dá a esses conselheiros “direitos de veto” que não são compartilhados por todos os diretores.

Uma vez que a DGCL 141 (d) estabelece que apenas o COI pode criar ou conferir direitos de voto desproporcionados, prever esses direitos noutros documentos como o IRA, VA ou rofrs levanta a questão de saber se esses direitos de voto desproporcionados são legalmente o que é um bitcoin vale a pena hoje em dia. Isto é diferente do voto desproporcional realmente contido no COI, onde, por exemplo, um COI freqüentemente exige votos afirmativos de diretores investidores para (i) determinar o valor de ativos não monetários distribuídos em liquidação, (ii) declarar dividendos especiais, (iii ) emissão de títulos de dívida, e / ou (iv) emissão de “títulos isentos” que são excluídos dos ajustes de preços de conversão mediante emissões diluidoras.

Para evitar possíveis desafios de aplicabilidade a disposições de votação desproporcionais nesses documentos de financiamento, os fundos de capital de risco, empresas e profissionais devem incluir uma autorização explícita para fazê-lo no COI. Em prol do objetivo, em fevereiro de 2018, a associação nacional de capital de risco (NVCA bitcoin mining factory) atualizou seu modelo COI para, entre outras coisas, estipular explicitamente na roleta bitcoin COI que os assuntos listados em “assuntos que requerem aprovação do diretor” ou assuntos que requerem aprovação do diretor do investidor ”as disposições do IRA exigem os votos afirmativos dos diretores do investidor. A inclusão de tal disposição no COI deve ajudar a garantir a aplicabilidade desse financiamento – documente as disposições de voto desproporcionais.